以前、取適法（旧下請法）に関して「発注前の作業依頼や取引額の減額は常に問題？」というタイトルで記事にしている。
2026年1月より、下請法（下請代金支払遅延等防止法）が取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律...
ここで取適法対象取引の場合、発注前の作業依頼や取引額の減額だけでなく、支払期日についても注意が必要である。
取適法では、委託事業者に対して、中小受託事業者から成果物を受領した日から60日以内、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定める義務が課されている。
ここでは、取適法における支払期日のルールについて整理する。
現金払いが原則
旧下請法では、支払期日を60日以内に設定することに加え、一定の要件の下で手形によって下請代金を支払うことも認められていた。
これに対して、取適法では手形による支払が一律に禁止された。
したがって、取適法の対象となる取引については、手形ではなく、現金による支払が必要となる。
「成果物の受領」が60日ルールの起算点
60日ルールでは、成果物を受領した日が起算点となる。
ここで注意したいのが、納品後の検収に要する期間も60日の中に含まれるという点である。
したがって、「検収完了日から60日以内」というように、検収の完了を起算点として支払期日を設定することは認められない。
また、企業によっては「請求書を受領してから支払処理を開始する」といった社内ルールを設けている場合もあるだろう。
しかし、請求書の提出を支払処理の起点とすること自体は社内手続上の問題にすぎず、それによって取適法上の支払期日を後ろ倒しにすることはできない。
例えば、成果物を7月1日に受領したにもかかわらず、請求書の提出が8月になったことを理由として支払日を遅らせる、といった運用は避ける必要がある。
公正取引委員会も、社内手続上、受託者からの請求書が必要な場合には、受託者が請求額を集計して通知するための十分な期間を確保しておくことが望ましいとしている。
さらに、請求書の提出が遅れた場合には、速やかに提出するよう督促し、支払遅延とならないよう代金を支払う必要があるとしている。
つまり、「請求書が届いていないから支払えない」という事情によって、60日ルールを超えてよいわけではないということである。
「60日ルール」は当事者間の合意でも変更できない
取適法の支払期日に関する規定は、当事者間の契約によって自由に変更できるものではない。
例えば、契約書に「成果物の受領日から90日後に支払う」と定めていたとしても、取適法の対象となる取引であれば、そのような定めによって60日ルールを超えることはできない。
したがって、契約書を作成する際にも、取適法の支払期日に関する規定と矛盾しないよう注意する必要がある。
「月末締め翌月末払い」は問題になる？
では、継続的な取引でよく見られる「月末締め翌月末払い」という支払条件はどうだろうか。
一見すると、月初に納品された場合、受領日から60日を超えてしまう場合があるようにも思える。
例えば、7月1日に成果物を受領し、7月末締め・8月末払いとした場合、単純に日数を数えると61日後の支払となる。
しかし、公正取引委員会は、このような月単位の締切制度について、「受領後60日以内」を「受領後2か月以内」として運用している。
そのため、31日の月をまたぐことで、暦日ベースでは61日目や62日目の支払となる場合であっても、月単位の締切制度に基づく支払であれば、直ちに支払遅延として問題となるわけではない。
したがって、「月末締め翌月末払い」という支払条件自体が、取適法上ただちに違法となるわけではない。
ただし、取適法では支払期日について別途、**「できる限り短い期間内」**という要請もあるため、単に「60日以内なら何でもよい」と考えるのは適切ではない。
支払期日は具体的な日を特定できるように定める
取適法では、支払期日について、単に「○日以内に支払う」という期限だけを示すのでは足りない。
具体的な支払期日を特定できるように定める必要がある。
公正取引委員会のQ&Aでは、例えば次のような支払期日の定めについて説明されている。
①「○月○日まで」
②「納品後○日以内」
③「○月○日」
④「毎月末日納品締切、翌月○日支払」
このうち、①と②は支払の期限を示しているだけで、具体的な支払日が特定できないため認められない。
一方、③は具体的な支払日が特定できるため認められる。
④についても、月単位の締切制度を採用することで具体的な支払日を特定できるため、認められる。
なお、定められた支払期日より前に代金を支払うことは問題ない。
したがって、「納品後○日以内」といった定めではなく、実際の支払日を特定できるような契約条件にしておく必要がある。
できる限り短い期間で支払う
ここまでを見ると、「60日以内であれば、60日目に支払えばよい」と考えてしまうかもしれない。
しかし、取適法の条文は、単に60日以内に支払期日を定めればよいとはしていない。
第三条 製造委託等代金の支払期日は、委託事業者が中小受託事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日（役務提供委託又は特定運送委託の場合にあつては、中小受託事業者からその委託に係る役務の提供を受けた日。以下同じ。）から起算して、六十日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。
このように、条文には**「できる限り短い期間内」**という文言がある。
したがって、取適法の対象取引では、「60日以内ならよい」と機械的に考えるのではなく、事務処理上可能な範囲で、できる限り早く支払うことが求められている。
例えば、通常の社内処理で30日後に支払えるにもかかわらず、特段の理由なく一律に「納品から60日後」と設定するような運用については、この「できる限り短い期間」という要請にも注意する必要がある。