第三者と共同研究開発を行う前段階として、まずは情報共有できるようNDA（秘密保持契約）を結ぶことが多いかと思う。
（正直、NDA締結前から事業部が情報共有を始めてしまっている、というケースもあるのだが…）
ここで、相手方が企業ではなく大学である場合は、少し独特の注意点がある。
特に大学側は「学内規則」「教育・研究の自由」といった制約があるため、以下の観点を押さえることが重要となる。
締結主体（大学単位・研究室単位・個人単位）
契約主体は、大学となることもあれば、研究室や教授個人となることもある。
大学単位での締結が基本
企業の立場で言えば、NDAは大学との間で締結することが望ましい。
企業から見れば、その方が研究室を超えた広範な関係者に秘密保持の義務を負わせることができるからである。
実務上は大学側が準備したひな型で締結することを求められる場合が多く、企業側はそれほど交渉の余地は無かったりする。
一方、大学側では管理ニーズもない上、管理工数もないため責任を負うのが難しいことを理由に、教授個人や研究室と締結することを学内規則とする大学もある。
この場合は仕方ないので、研究室単位・個人単位での契約を検討することとなる。
研究室単位・個人単位での契約
研究室や教授とNDAを締結する場合は、特定の研究やプロジェクトに焦点を当てた契約へとカスタマイズしやすくなる傾向がある。
ただ、実務的には教授が窓口となっても、契約書の署名者は大学の事務局となっており、結局交渉の余地があまり大きくないこともある。
大学とNDAを結ぶ際の留意点
大学は、研究の成果を学会や論文で発表することが重要な使命の１つであり、また目的によっては学生に秘密情報を開示する可能性もある。
こういった大学特有の事情を理解した上で契約内容を検討しておく必要がある。
大学側は秘密情報の開示ニーズが強め
大学は研究成果を公表する義務や慣習があるため、「学術論文としての公表制限」に慎重となる。
特に、秘密保持期間が長期間に及ぶことには難色を示されることが多い。
大学から見れば、せっかくの研究成果をアピールできず、これにより次年度以降の研究費を引っ張ってこれなくなるわけなので、当然の反応ではある。
企業側としては、大学側の意図を汲みつつも、開示前の事前通知・承認取得を要求する条項を設けるなどの予防措置を考えておきたい。
なお、大学によってはWeb上でひな型を開示していることもあるので、デフォルトでどの程度の秘密保持期間を設定しているのか、また例外規定を設けているのか参考にすると良い。
学生への開示
大学では学生が研究活動に関与することが多いため、企業としてはNDAの対象者に学生も忘れずに含めておきたい。
基本的には、一般的なNDAでよくある、お互いの役員や従業員に秘密保持義務を課すのと同じ考え方となる。
ここめ注意したいのは、学生は大学の従業員ではないため、企業の従業員のように守秘義務を自動的に負わない点である。
よって、大学のNDAに「大学の職員・学生等に必要な範囲で開示できる」「開示したものに対し、自らと同等の義務を負わせる」点を明記するだけでなく、大学から学生に対して個別の秘密保持誓約書を取る、という二段階の方式が推奨される。
そうは言っても、学生に開示するというのはそれなりのリスクを負うこととなる。
このため、開示先の学生はできるだけ少人数に留めるとともに、開示する情報も最小限にするよう依頼することが望ましい（NDAの基本的な考え方ではあるが）。
なお、学生は卒業することも踏まえ、大学という組織から離脱した場合も引き続き秘密保持義務を遵守させるよう誓約させる点も押さえておきたい。
実務上のポイント
大学とのNDAを結ぶ上での留意点は、以下の通りである。
大学側のひな型をベースに結ぶことが多く、それ程内容に交渉の幅が広いわけではないとは思うが、それでも念のため企業側が意図しない形で学会・論文発表するリスクが無いかは考えておきたい。
- 大学とNDAを結ぶのが望ましいが、研究室単位、個人単位での締結とならざるを得ないケースも
- 大学側のNDAひな型に合わせることが多い（企業側から提示すると交渉に時間がかかる）
- 秘密情報の「定義」や「有効期間」は過剰に広く・長くしない（大学側が応じにくい）
- 「学生等への開示」について守秘義務を担保する条項を盛り込むとともに、大学側で誓約書を取らせること
- それでも、開示する学生たち、開示する情報は絞り込んでおくこと
なお、大学との取引においては、NDAよりも共同研究で生じた成果の帰属で交渉することが多い。
その辺りは、以下の記事にまとめているので参考にしてみて欲しい。
大学との共同研究により発明が生じた場合、その特許の取扱いは共同研究契約により定められる。 実務上は、出願前に当事者間で協議し、あらかじめ契...